裏口上場

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裏口上場(うらぐちじょうじょう)とは「不適当な合併等」のことであり、非上場企業が自身より規模の小さい、または経営不振状態の上場企業買収し、 上場企業を存続会社とした合併を行う、または上場企業と共に株式移転や事業譲渡、会社分割などを実施することで、実質的に非上場企業の経営に取り込まれた状態でありながら上場審査を経ずに上場を維持する行為。経営不振企業を利用した裏口上場は、マザーズ等の緩やかな基準により上場出来る市場が生まれたことにより、かえって高コストになり、検討する価値は著しく減少している。

概要[編集]

1977年(昭和52年)3月31日東京証券取引所(東証)上場を狙っていた北沢バルブ(現・キッツ)が、経営不振で上場資格を失う寸前にあった不二家電機と合併した。この時、合併比率は1:1の対等合併で存続会社は不二家電機であるものの、社名を北沢バルブに変更し不二家電機の合併前の営業内容の全部を第三者に譲渡したため、実質的には北沢バルブが存続会社になるとともに上場権利をただで手に入れたことになった[1][2]。この行為が「裏口上場[3]」「新規上場にきびしい条件を付している東証の盲点をついた[3]」と言われ、投資家保護などの面から問題になった[2]。そのため、各証券取引所においては「合併等による実質的存続性喪失に係る上場廃止基準」が設けられ、上場会社に実質的存続性が認められない場合については新規上場に準じた審査を受けるための猶予期間に入る。

審査によって適当と判断した場合は猶予期間を解除し、不適当と判断された場合には上場廃止となる。

また、非上場とは各証券取引所から見たものであり、大阪証券取引所ジャスダックへの上場企業が東京証券取引所上場企業と合併する場合等も、東証からは非上場企業となるため規制対象となる(下記のエス・サイエンスなど)。

不正行為を意図しない場合においても、形式上審査対象となる企業も存在する(田辺三菱製薬みずほ証券)。

実質的存続性喪失による上場廃止例[編集]

出典[編集]

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  1. ^ 有価証券報告書(第103期)自平成28年4月1日 至平成29年3月31日 (PDF)”. 株式会社キッツ (2017年). 2019年9月5日閲覧。
  2. ^ a b 岸田雅雄「少数株主締め出しと合併の公正維持(二)-(完)」『神戸法学雑誌』第29巻第1号、神戸大学法学部、1979年6月、 16頁、 ISSN 04522400NAID 110000436724
  3. ^ a b 「狙われる業績不振会社!流行するか“裏口上場”」『週刊東洋経済』、東洋経済新報社、1977年1月22日、 96頁。

関連項目[編集]